Содержание

Закон об ООО выход участника из общества

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.

Современные экономические реалии предусматривают наличие огромного количества разнообразных форм собственности. Как показывает статистика, в нашей стране самой популярной формой собственности является общество с ограниченной ответственностью.

ООО – это хозяйственное объединение, главной особенностью которого является разделение уставного капитала на части между участниками общества. При этом, участники ООО не несут никакой личной ответственности за дела компании, а несут риск исключительно в пределах своей доли в уставном фонде в денежном выражении.

Право участника ООО на выход из общества

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.

В соответствии с действующими законодательными нормами, любой участник общества имеет право покинуть его при помощи отчуждения имущества, которое ему принадлежит по праву собственности.

До 2009 года все вопросы, которые регулировали выход участников из ООО, рассматривались в ст.26 ФЗ № 14. Однако после того, как в норматив были внесены некоторые коррективы, данная статья изучает исключительно основные требования, которые определяют правовую основу для выхода участника из ООО:

  • Участник общества имеет право покинуть его ряды путем отчуждения имущества, которое ему принадлежит независимо от наличия согласия остальных учредителей, но при условии, что данное обстоятельство предусмотрено действующим уставом организации;
  • Право участника ООО на выход может быть согласовано в соответствии с уставной документацией компании, если иное не предусмотрено действующей правовой базой;
  • Выход участника из общества не снимает с него ответственности за совершение всех действий, предусмотренных уставом, до момента выхода из состава организации.

Что же касается причин для принятия подобного решения, то они могут быть самыми разнообразными:

  • Приобретение доли участника обществом или одним из его учредителей;
  • Наличие серьезных причин для выхода из состава ООО (тяжелая болезнь, переезд в другой город или страну, ограничение дееспособности и т.д.);
  • Смерть участника общества и отсутствие у учредителей согласия относительно введения в состав участников ООО его наследника;
  • Нежелание заниматься предпринимательской деятельностью, которая осуществляется обществом;
  • Несогласие с политикой компании. В этом случае учредители, проголосовавшие за принятие какого либо судьбоносного решения должны выкупить долю капитала у того участника общества, который голосовал против нововведений.

Порядок выхода участника ООО из общества

Несмотря на то, что каждый участник хозяйственного общества имеет право на выход из состава организации, государство устанавливает некоторые требования, которые должны в обязательном порядке быть выполнены. В частности, свободный выход из общества может быть в тех ситуациях, когда данная процедура прописана в уставной документации.

Если же данного обстоятельства нет в уставе, то в таком случае выход из общества может быть осуществлен по согласованию со всеми учредителями компании, или же по решению судебных инстанций.

Что касается порядка выхода участников из ООО, то он прописан в ст.26 ФЗ № 14. В соответствии с законодательными рекомендациями, предусмотренными данными нормативами, порядок выхода должен осуществляться поэтапно:

  • Проверка участника общества на возможность выхода из состава ООО. Для начала необходимо определить, какая процедура будет применима для выхода участника из ООО в том или ином случае. Если устав предусматривает свободный выход учредителей из организации, то процесс будет быстрым, если же уставная документация не устанавливает никаких требований, то в таком случае необходимо будет прийти к консенсусу с оставшимися учредителями или же обращаться в суд.
  • На втором этапе претендент на выход из организации должен подать официальное письменное уведомление исполнительным управленческим структурам компании (зачастую это генеральный директор объединения). Заявление имеет установленную форму, поэтому заполнять его необходимо с соблюдением всех законодательных регламентов;
  • После того, как заявление поступает на рассмотрение управленческим структурам ООО, и принимается в соответствии с нормами права, претендент на выход обязан получить письменный протокол о том, что в течении трех месяцев с даты подачи документа, общество обязуется в полном объеме рассчитаться с ним, вернув ему долю капитала в денежной форме, указанную в протоколе;
  • После того, как все вопросы взаимодействия общества и его бывшего участника решены, их совместная работа официально прекращается, и учредитель окончательно покидает состав участников общества.

При соблюдении порядка выхода из организации особое внимание необходимо уделить форме и содержанию письменного заявления.

Законодательство предусматривает, что оно должно быть подано исключительно в письменном виде и иметь личную подпись заявителя.

При этом, заявление имеет определенную форму, и потому заполнять его необходимо с оглядкой на все законодательные особенности данного процесса.

По сути, такая необходимость возникла из-за того, что в большинстве случаев письменное заявление является единственным фактическим доказательством того, что участник добровольно решает покинуть общество.

Переход доли участника ООО, в случае выхода, обществу

По сути, выход участника из общества не несет за собой такое негативное явление, как уменьшение уставного капитала организации.

В соответствии с законодательными нормами, при подобной ситуации претендент на выход из состава компании получает свою долю в денежной форме.

Что же касается других учредителей, то они выкупают долю покинувшего общество участника. И в этом случае она будет распределена между ними в соответствии с тратами. Допускается, что выкуп доли капитала может быть произведен как одним лицом, так и группой лиц, уже входящих в состав ООО, если иное решение не было принято на сборе акционеров.

Выход участника из ООО

Выход участника из общества

Написание данной статьи обусловлено желанием обобщить информацию для представителей малого и среднего бизнеса по отдельным вопросам, касающимся выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (далее ООО).

1. Порядок выхода участника из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

2. Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты. Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества . Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками).

3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме . При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным . С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества. На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Читать еще:  Как исправить в трудовой неверно внесенную запись

Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

5. Выплата стоимости доли участнику общества.

Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

Однако как показывает практика, наиболее «продвинутые» общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли.

5.1. Срок выплаты.

В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

6. Альтернативные варианты поведения при желании участника выйти из общества.

В случае если участник в Обществе один или в случае нецелесообразности совершения подлежащей нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли, можно увеличить уставной капитал Общества с принятием в него нового участника. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества, произвести выход из Общества первого участника. После перехода доли сначала к Обществу, потом она может быть передана и оставшемуся участнику. Остается только решить вопрос с выплатой стоимости доли, ну и подумать о налоговых последствиях.

P.S. Побудем немного занудами и обратим внимание, что встречающиеся формулировки «куплю ООО», «купить ООО», «продам ООО», «продать ООО» несколько некорректны, т.к. в сделке будет выступать не само ООО, а доли в его уставном капитале, ну и особый интерес представляют не сами доли, а то имущество, которое принадлежит ООО (например, недвижимость).

Дополнительные материалы на данную тему:

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

Выход учредителя из ООО

Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Читать еще:  Составление протокола в отсутствие лица совершившего правонарушение

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Закон об ООО выход участника из общества

Дата публикации 29.12.2018

Выход участника из ООО на основании заявления

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью его участника закреплен в ст. 94 ГК РФ, а также в ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

По общему правилу для выхода из общества одного участника не требуется согласие остальных. Однако если устав общества содержит запрет на выход участника из общества без согласия других и такое согласие не получено, выход может быть оспорен и отменен.

Закон не допускает выхода участника из ООО, если он является единственным участником общества или в результате его ухода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Предусмотрены два способа выхода участника из ООО (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

  • путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена его уставом);
  • путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО на основании заявления.

Получить от участника общества заявление о выходе из ООО

Унифицированной формы заявления о выходе из ООО не существует, оно составляется в свободной форме. Также закон не устанавливает и обязательного перечня сведений, которые должны в нем содержаться. При этом в заявлении, как правило, указывается следующее:

  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО, на имя которого подается заявление;
  • Ф.И.О. или наименование участника, выходящего из ООО;
  • паспортные данные (для физического лица) или ОГРН (для юридического лица) участника, выходящего из ООО;
  • размер доли в уставном капитале участника, выходящего из ООО;
  • требование о выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли;
  • дата и подпись участника, выходящего из ООО или его представителя.

Скачать примерную форму заявления о выходе из ООО вы можете здесь.

Обратите внимание: заявление о выходе из ООО обязательно должно быть удостоверено нотариусом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Порядок направления заявления о выходе из общества законом не регламентирован: оно может быть подано любым удобным для заявителя способом, например:

  • лично или курьером (с проставлением обществом отметки о получении);
  • почтой (с уведомлением о вручении).

Заявление считается доставленным обществу и в тех случаях, когда оно не было ему вручено по обстоятельствам, зависящим от общества, или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Внести изменения в ЕГРЮЛ вследствие выхода участника из ООО

Сведения о составе участников ООО, а также о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, фиксируются в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ).

В случае выхода участника из ООО на основании заявления его доля переходит к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, в ЕГРЮЛ необходимо внести изменения в указанные выше сведения. Для этого представляется пакет документов в инспекцию ФНС по месту нахождения общества (п. 2 ст. 17, п. 1, 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Подробнее о месте нахождения юридического лица читайте в статье Место нахождения и адрес юридического лица.

Собрать пакет документов

Для регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо собрать следующие документы:

  • заявление по форме № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
  • заявление участника ООО о выходе из общества, удостоверенное нотариусом (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 24, п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
  • нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариально удостоверенная копия (если документы на регистрацию подаются представителем заявителя) (абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Подать документы в регистрирующий орган

Документы для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника из ООО необходимо представить в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) в течение одного месяца со дня получения обществом от участника заявления о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ):

  • непосредственно в инспекцию лично или через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности;
  • через нотариуса;
  • через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ) лично или через представителя, действующего на о сновании нотариальной доверенности. Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на интернет-портале МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • помощью сервиса ФНС России «Подача электронных документов на государственную регистрацию», через государственный портал «Госуслуги». В этом случае документы в электронной форме подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.

Если документы подаются лично заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, то работники налоговой инспекции (МФЦ) выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку (при наличии соответствующего указания заявителя) по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя не позднее рабочего дня, следующего за днем получения электронных документов налоговой инспекцией.

Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Получить документы

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

По ее результатам выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

С 1 января 2017 г. факт внесения записи в ЕГРЮЛ подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@ (далее – Лист записи).

Заявителю выдается документ о внесении записи (Лист записи) (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Указанный документ в электронной форме (подписанный УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Срок направления документов — не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

Выплатить вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его доли

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Читать еще:  Виды деятельности благотворительного фонда по ОКВЭД

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Как правило, таким отчетным периодом признается предыдущий календарный год (ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

При выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли необходимо помнить, что выплачиваться она должна за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала общества. Если для выплаты доли такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшить его можно только до минимального размера (10 000 рублей). В этом случае действительная стоимость доли выплачивается из суммы разницы между размером чистых активов и 10 000 руб. (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

  • денежными средствами;
  • имуществом (с согласия выходящего из ООО участника).

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее трех месяцев со дня принятия от него заявления о выходе из ООО. Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Место нахождения и адрес юридического лица

Выход участника из Общества с ограниченной ответственностью: правовые аспекты

Гаврилова С. В., ведущий юрист Компании «РосКо»

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью нельзя назвать сложной процедурой. Правовые особенности ее проведения четко прописаны в Законе № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданском кодексе РФ.

Остановимся на правовом аспекте выхода из общества.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью происходит путем отчуждения доли в уставном капитале. Закон не ограничивает право участника на выход из общества ни согласием участников общества, ни самим обществом. Однако, в настоящее время препятствием для выхода могут стать требования Устава. В Уставе общества с ограниченной ответственностью может быть установлен запрет на выход участника либо выход участника из общества может быть поставлен в зависимость от согласия других участников общества или самого общества.

Следовательно, возможность выхода участника из общества должна быть предусмотрена Уставом.

Это правило вытекает из п.1 ст. 94 ГК РФ в редакции Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. (в данной редакции статья действует с 01.07.2009 г.). Аналогичное правило содержится и в п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». До 01.07.2009 г. право участника на выход из общества было беспрепятственным.

Право участника на выход из общества устанавливается в Уставе при учреждении общества. Возможен вариант, когда в действующий Устав общества будут внесены соответствующие изменения по решению общего собрания его участников (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.). Данный вариант развития событий порождает вопрос, каким же образом вносятся изменения в уставы обществ, созданных до 01.07.2009 г. В ответ на данный вопрос Президиум ВАС РФ в п.21 Информационного письма № 135 от 30 марта 2010 г. дает следующие рекомендации:

«…если устав общества, созданного до 01.07.2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества…

Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 312-ФЗ)».

Конституционный суд РФ в Определении № 2184-О от 22 ноября 2012 г. отметил, что «данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права…». Поэтому, то обстоятельство, что общество, созданное до 1 июля 2009 г., устав которого содержал право участников на выход, не вправе установить в настоящее время запрет, не является нарушением Конституции РФ.

Во – вторых, препятствием для выхода участника из общества может стать количество его участников. Закон запрещает выход из общества в том случае, если в результате такого выхода в обществе не остается ни одного участника. Также из общества не может выйти единственный участник.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности рассчитаться с долгами. Например, если у участника общества имеется долг по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества, то такой долг необходимо погасить.

Как сказано выше, выход участника из общества с ограниченной ответственностью происходит путем отчуждения доли в уставном капитале. Доля участника отчуждается обществу. Поэтому, участнику, покидающему общество, должна быть либо выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества, участнику подлежит выплате действительная стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Теперь кратко рассмотрим основания и порядок выхода из общества.

Основанием для выхода участника из общества служит заявление. Поскольку именно на заявление указывает закон (п. 4 ст. 26 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Требования к форме и содержанию заявления закон не устанавливает. Однако, для того, чтобы в дальнейшем было возможно подтвердить намерение о выходе из общества, заявление, конечно же, целесообразно подать в письменной форме. Содержание заявления участник определяет самостоятельно. Заявление должно содержать однозначное намерение о выходе из состава общества, может содержать ссылки на положения закона и Устава, право на соответствующие выплаты. Важно не забыть проставить подпись и дату составления.

Надежней всего такое заявление составить в двух экземплярах. Один экземпляр передать обществу, а второй с отметкой о принятии остается у участника. Передать заявление можно уполномоченному лицу общества, также заявление может быть передано через ответственного работника секретариата или направлено по почте.

В зависимости от ситуации или в случае спора выход участника из общества может подтверждаться и другими документами (например, протоколом собрания участников общества (ФАС Волго-Вятского округа от 30.03.2011 г. по делу № А29-5883/2010; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.05.2012 г. по делу № А01-1250/2011)).

С момента получения соответствующего заявления общество становится обязанным выплатить участнику действительную стоимость его доли. По закону расчеты с участником производятся в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Иной срок или порядок выплаты может быть предусмотрен Уставом общества.

По мнению высших судебных инстанций «Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции» (совместное Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

О выходе участника из общества обществом должно быть принято соответствующее решение.

Кроме того, в налоговую инспекцию по установленной форме подается заявление о выходе участника из общества и новом порядке распределения долей. Такое заявление необходимо для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector