Содержание

Создание акционерного общества пошаговая инструкция

Регистрация АО в 2019 году: пошаговая инструкция

Дата публикации материала: 15.03.2019

Последнее обновление: 05.06.2019

Рассказываем, как самостоятельно зарегистрировать акционерное общество в 2019 году.

Чем АО отличается от ОАО и ЗАО?

В чем отличие между ОАО (открытое акционерное общество), ЗАО (закрытое акционерное общество) и АО (акционерное общество)? Многие россияне ошибочно считают, что эти три аббревиатуры представляют собой разные организационно-правовые формы. Конечно же, это совсем не так.

Как обстоит ситуация на самом деле? Давайте разберемся!

Совсем недавно в России действительно существовали открытые и закрытые акционерные общества. Но с 1 сентября 2014 года эти организационно-правовые формы в нашей стране были упразднены. Вместо них появились публичные и непубличные компании:

  • Публичные акционерные общества (ПАО)— общества, чьи акции публично размещаются на рынке ценных бумаг;
  • Акционерные общества (АО)— непубличные общества, которые не отвечают указанным выше условиям.

Что такое акционерное общество?

Что такое АО с точки зрения действующего законодательства? Если вам требуется наиболее точное определение, то найти его вы можете в ст. 96 ГК РФ, которая гласит, что коммерческая организация признается акционерным обществом, если:

  • Ее уставный капиталразделен на определенное число акций;
  • Ее участники (акционеры)не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерное общество в 2019 году: основные особенности

К основным особенностям АО в России можно отнести следующее:

  • Любое акционерное общество является юридическим лицом;
  • Как юридическое лицо, АО вправе приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
  • Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в налоговых органах;
  • Как правило, акционерные общества создаются без ограничения срока. Однако при необходимости срок «жизни» АО может быть прописан в его уставе;
  • После регистрации акционерное общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законами РФ;
  • Как и ООО, акционерное общество вправе открывать банковские счета как на территории России, так и за ее пределами;
  • По желанию учредителей АО может иметь: собственную эмблему, печать, фирменные штампы и бланки;
  • Акционерное общество имеет право создавать филиалы и/или открывать представительства в любых регионах РФ;
  • Несмотря на то, что АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2019 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Специально для наших читателей мы отобрали основные плюсы и минусы регистрации АО в России:

Регистрация АО в 2019 году: основные преимущества

  • Простая процедура купли-продажи акций;
  • Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
  • Отсутствие ограничений на наследование акций;
  • Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
  • Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
  • Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
  • Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
  • В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.

Регистрация АО в 2019 году: основные недостатки

  • Достаточно сложная и дорогостоящая процедура регистрации;
  • Необходимость регистрации эмиссии акций;
  • Ограниченное количество участников(не более 50).

Устав АО в 2019 году

Каким должен быть правильно оформленный устав акционерного общества в 2018 году? В соответствии с положениями ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» каждый устав АО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

  • Наименование акционерного общества(полное и сокращенное);
  • Место нахождения общества;
  • Сведения об акциях АО(количество, номинальная стоимость, категории и т.д.);
  • Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру;
  • Права акционеров;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;
  • Информация об органах управления общества(структура, компетенция, порядок принятия решений).

Обратите внимание! По требованию участника АО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом.

Уставный капитал акционерного общества в 2019 году

Что представляет собой уставный капитал АО? Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом важно отметить, что:

  • При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей;
  • Все акции АО являются бездокументарными;
  • Общество может размещать как обыкновенные, так и привилегированные акции;
  • Номинальная стоимость всех акций одного типа должна быть одинаковой.

Что же касается размера уставного капитала акционерного общества, то ст. 26 этого же закона указывает, что минимальный уставной капитал непубличного АО на сегодняшний день составляет 10 тыс. руб.

Регистрация акционерного общества в 2019 году: пошаговая инструкция

Если вы планируете самостоятельно зарегистрировать АО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: подготовьте заявление о регистрации акционерного общества

На первом этапе вам необходимо заполнить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001). Следует обратить внимание, что при создании АО:

  • В разделе 7 заполняется только пункт 7.1 — номинальная стоимость доли(пункт 7.2 не заполняется);
  • Должен быть дополнительно заполнен лист К – сведения о регистраторе.

Что же касается остальных пунктов, то в их отношении действуют те же правила, что и для ООО.

Скачать образец заявления о регистрации АО в 2019 году

Шаг 2: подготовьте необходимые документы

На данный момент пакет документов для регистрации нового АО включает в себя:

  • Протокол собрания учредителей акционерного общества;
  • Учредительный договор;
  • Устав АО(2 экземпляра).

Шаг 3: оплатите госпошлину

В 2018 году размер госпошлины за регистрацию АО составляет 4 тыс. руб. Оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.

Сформировать квитанцию на уплату госпошлины с помощью сервиса «Уплата госпошлины»

Шаг 4: обратитесь в налоговый орган

Далее вам необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

Узнать номер, адрес и реквизиты налоговой инспекции с помощью сервиса «Адрес и платежные реквизиты Вашей инспекции»

Шаг 5: получите документы о регистрации АО

Через 3 рабочих дня после регистрации заявления о регистрации акционерного общества вам придется снова посетить ИФНС и получить документы о государственной регистрации (лист записи ЕГРЮЛ и ваш экземпляр устава).

Создание АО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста

Дата публикации материала: 19.03.2019

Последнее обновление: 05.06.2019

Рассказываем, как самостоятельно создать акционерное общество — в кратчайшие сроки и без лишних проблем.

Основные положения об акционерных обществах в РФ

С точки зрения действующего российского законодательства акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Читать еще:  Через какое время положен отпуск по закону

Отметим основные особенности этой организационно-правовой формы:

В 2019 году создание АО осуществляется по решению его учредителей (учредителя);

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации;

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации;

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров;

Учредительным документом АО является его устав;

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.;

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

При этом участники АО не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости своих акций;

Общество, в свою очередь, не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2019 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Давайте рассмотрим основные плюсы и минусы создания АО в 2019 году:

Создание АО в 2019 году: основные преимущества

  • Простая процедура купли-продажи акций;
  • Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
  • Отсутствие ограничений на наследование акций;
  • Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
  • Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
  • Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
  • Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
  • В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.

Создание АО в 2019 году: основные недостатки

  • Обязательная регистрация эмиссии акций;
  • Ограниченное количество участников (не более 50).

Публичное и непубличное АО: в чем разница?

Как указано в тексте ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», АО может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного? Давайте разберемся!

На самом деле, все достаточно просто — в соответствии с положениями ст. 66.3. ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого размещаются публично (путем открытой подписки). Соответственно, все остальные акционерные общества признаются непубличными.

Создание акционерного общества: порядок действий в 2019 году

Если вы планируете самостоятельно создать публичное или непубличное акционерное общество в 2019 году, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — подготовка устава АО

Основные требования к содержанию устава акционерного общества прописаны в ст. 11 Федерального закона «Об АО». В соответствии с положениями этой статьи устав общества должен содержать следующие сведения:

  • Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
  • Юридический адрес общества;
  • Информация об акциях (количество, категории, номинальная стоимость и т.д.);
  • Права участников АО;
  • Размер уставного капитала АО;
  • Структура и компетенция органов управления акционерного общества;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Обратите внимание! В 2019 году устав АО может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Второй этап — принятие решение о создании АО

Как уже было сказано выше, решение о создании акционерного общества в 2019 году должно быть принято по решению учредителей общества — на учредительном собрании.

Согласно требованиям ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах» такое решение оформляется в письменном виде. В тексте этого документа указываются:

  • Дата и место проведения учредительного собрания;
  • Результаты голосования учредителей;
  • Информация об утверждении устава АО;
  • Информация об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав.

Обратите внимание! Если АО создается одним лицом, указанное решение принимается этим лицом единолично.

Третий этап — заполнение заявление о регистрации АО

На следующем этапе необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юридического лица (по форме № Р11001).

В бланке этого заявления необходимо указать:

Стр. 001

  • Полное и сокращенное наименование АО;
  • Юридический адрес общества.

Стр. 002

  • Размер уставного капитала акционерного общества;
  • Сведения о держателе реестра акционеров общества.

Лист А/Б/В/Г

  • Сведения об учредителе АО.

Обратите внимание! Лист А заполняется, если учредителем является российское юридическое лицо, Лист Б — если учредитель это иностранное юрлицо. Лист В необходимо заполнить в том случае, если учредителем является физлицо, а лист Г — если в этой роли выступает Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование.

Лист Е

  • Сведения о физическом лице, имеющем право действовать от имени АО без доверенности.

Лист Ж

  • Сведения об управляющей организации.

Лист З

  • Сведения об управляющем.

Лист И

  • Сведения о видах деятельности акционерного общества (необходимо указать основной и дополнительный ОКВЭД).

Лист Н

Стр. 1

  • Фамилия, имя и отчество заявителя;
  • ИНН заявителя;
  • Дата и место рождения заявителя.

Лист Н

Стр. 2

  • Паспортные данные заявителя;
  • Адрес места жительства заявителя;
  • Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.

Лист Н

Стр. 3

  • Подпись заявителя;
  • Способ выдачи документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ.

Четвертый этап — подготовка документов, необходимых для государственной регистрации АО

К заполненному и подписанному заявлению по форме № Р11001 необходимо приложить следующий пакет документов:

  • Решение о создании акционерного общества;
  • Устав акционерного общества (в двух экземплярах);
  • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тыс. руб. (оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.).

Обратите внимание! С 1 января 2019 года вы можете зарегистрировать АО без уплаты государственной пошлины. Это возможно в том случае, если необходимый для государственной регистрации пакет документов будет подан в регистрирующий орган в электронной форме.

Пятый этап — обращение в налоговый орган

Далее заявителю необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

Заявление и документы могут быть поданы в инспекцию ФНС:

  • Лично заявителем;
  • Почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
  • Через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ);
  • В электронном виде (с помощью сервиса Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде).

Обратите внимание! Номер, адрес и реквизиты вашей налоговой инспекции вы можете найти на официальном сайте Федеральной налоговой службы.

Шестой этап — получении документов о государственной регистрации АО

Через 3 рабочих дня после регистрации заявления в ИФНС заявителю будут выданы документы о государственной регистрации общества (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с пометкой налогового органа).

Открытие АО — пошаговая инструкция

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

  • законом «Об АО» (ст. 9, 25);
  • положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

  1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
  2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО.
  3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:
  • порядок общей деятельности участников;
  • правомочия учредителей по созданию общества.
  1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
  2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
  3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
  4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Читать еще:  Гражданско правовой договор между физическими лицами образец

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

  • принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
  • сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
  • информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Участники АО должны проголосовать по вопросам об утверждении АО и его устава единогласно. По иным вопросам достаточно 2/3 голосов. В решении о создании публичного АО должно быть прямо указано на то, что оно является публичным.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

  • сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
  • информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
  • величина уставного капитала;
  • информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
  • иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

  • ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
  • максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

  • сведения о публичности;
  • наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

  • о величине уставного капитала;
  • категориях (типах) акций;
  • стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

  • зачисление акций на эмиссионный счет;
  • списание акций с эмиссионного счета;
  • зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

  1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
  2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
  3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
  4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Как создать акционерное общество? Все этапы и порядок регистрации АО

Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, разновидность хозяйственных обществ, уставной капитал которой определяется некоторым количеством акций. Владельцы этих ценных бумаг отвечают по обязательствам акционерного общества (далее — АО) лишь в пределах принадлежащей им части акций. Стоит отметить, что эти организации бывают закрытого и открытого типа (ПАО).

Разберем основные понятия

Создание акционерного общества — это отношения, целью которых является регистрация акционерного общества как нового юридического лица.

Методы создания акционерных обществ. Cогласно ст. 8 Федерального закона «Об акционерных обществах», подобные коммерческие организации могут быть образованы с помощью двух методов: учреждения либо реорганизации.

Учредители акционерного общества (АО) — это участники рыночных отношений, юридический статус которых не изменяется во время создания закрытого или открытого акционерного общества.

Акционерные общества имеют 2 типа акций — привилегированные и простые. По последним выплачивается обозначенный в них процент, если есть прибыль. По привилегированным — проценты меньше, однако они выплачиваются даже независимо от полученного дохода.

5 способов реорганизации АО

  1. Способ слияния общества. Появление нового коммерческого объединения путем передачи ему обязанностей в полной мере 2-х или более обществ с приостановлением деятельности последних. Создается по соответствующему договору, по передаточному акту. Так, на Западе слияние осуществляют также приобретением (поглощением) организации.
  2. Способ присоединения общества. Несколько обществ или только одно прекращают свою деятельность и передают все права и обязанности другой организации. Происходит реорганизация по договору, в соответствии с актом.
  3. Способ разделения общества. Общество прекращает свою деятельность и передает все права и обязанности вновь создаваемым организациям. Процесс производится с учетом разделительного баланса.
  4. Способ выделения общества. Создание нескольких (одного) обществ дополнительно с передачей им некоторых прав и обязанностей общества, которое реорганизуется, без прекращения деятельности последнего. Процесс осуществляется с учетом разделительного баланса.
  5. Способ преобразования общества. АО переходит в народную организацию (это предприятие с ограниченной ответственностью), либо преобразуется в производственный кооператив. Причем общество имеет право по согласию всех акционеров перейти в партнерство некоммерческого плана. Все права и обязанности вновь созданного общества принадлежат новому юридическому лицу. Процедура преобразования осуществляется на основе учредительной документации.

В случае если условия передаточного акта и разделительного баланса затрудняют процесс правопреемника вновь преобразованного общества, новые юридические лица, несут полную ответственность АО перед кредиторами по обязательствам.

Акционерные общества — универсальный инструмент аккумулирования немалого числа денежных средств, которые необходимы для организации всего производства. Кроме того, они достаточно удобны и учредителям, так как они в случае банкротства подвергаются риску лишь вложенными в ценные бумаги средствами.

3 основных этапа учреждения АО

Процесс учреждения АО происходит в несколько этапов.

1-й этап — обоснование создания АО или ПАО с экономической точки зрения.

2-й этап — организация АО. Нужно провести следующие мероприятия:

  1. Заключить договор. Учредители обязуются выполнять все условия по учреждению АО. Соответствующая документация не представляет собой учредительный документ АО, а является вариантом договора обычного товарищества, который заключается между учредителями. Данная коммерческая организация ответственна перед учредителями, которые связаны с созданием общества, при одобрении их действий собранием акционеров.
  2. Провести собрание учредителей. При голосовании на общем собрании принимают решения об учреждении АО, предлагается и утверждается устав, оценивается имущество, которое вносят учредители в уплату акций. Собрание определяет и органы управления обществом. Выбор органов управления АО осуществляется учредителями большинством голосов (если точнее — в три четверти).
  3. Сформировать уставной капитал. Он определяется суммарной номинальной стоимостью акций общества, которые приобретают акционеры. Не менее пятидесяти акций общества требуется оплатить в течение 3-х месяцев со времени регистрации АО, а остальную часть — в течение всего года после проведения.

3-й этап — проведение государственной регистрации созданного АО. Любое акционерное общество считается созданным, если оно прошло государственную регистрацию.

Учреждение АО регистрируется в ЕГРЮЛ — едином государственном реестре юридических лиц. Для этого требуется следующая документация (решение владельцев акций о создании АО, также устав организации, договор, квитанции с подтверждением уплаты уставного капитала). Их отправляют в регистрационную палату. Здесь документы проходят проверку на соответствие законам, далее решается — подлежит ли регистрации данное общество или нет.

Читать еще:  Как открыть турагентство пошаговая инструкция

Регистрация непубличного АО: пошаговая инструкция

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

ЗАО и НАО: что изменилось?

Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

  • они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
  • НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
  • а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

  • при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
  • возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

  • придумать название компании;
  • подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
  • выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
  • определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
  • выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно. Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать. И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

  • о распределении доходов;
  • о границах имущественной ответственности участников;
  • об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
  • о компетенции коллегиального органа управления обществом;
  • об организации общих собраний и порядке их проведения;
  • о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
  • об ограничении максимального количества акций и голосов на каждого участника;
  • о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

  • договор об учреждении АО;
  • Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
  • квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
  • заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
  • документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее. Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку.

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

  • заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
  • анкета эмитента;
  • договор о создании АО (копия);
  • свидетельство о регистрации АО (копия);
  • один экземпляр Устава (копия);
  • решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
  • справка эмитента об оплате УК;
  • выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
  • выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
  • отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
  • выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
  • опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
  • сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

  • если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты голосования (и, соответственно, факт наличия кворума);
  • если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
  • все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
  • документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
  • срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
  • цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
  • дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
  • акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector