Содержание

Как открыть акционерное общество пошаговая инструкция

Как открыть ОАО?

Подробное руководство, как открыть ОАО, расписанное по этапам. Это логичный и выгодный шаг для крупного, развивающегося бизнеса.

Ответить вкратце на вопрос как открыть ОАО невозможно.

Казалось бы, детали процедуры прописаны в законе поэтапно.

И даже, несмотря на это, зарегистрировать ОАО неподготовленному человеку будет сложно.

При подаче документов нужно не только учитывать тонкости их грамотного оформления.

Также нужно быть в курсе действующих правил и поправок.

Потому многим предпринимателям приходиться обращаться в фирмы, которые оказывают посреднические услуги по открытию ОАО.

Преимущества такого выбора очевидны: вы не тратите личное время, риск отказа из-за ошибок в сборе документов сводится к нулю, а также не приходиться нервничать во время всего этого процесса.

Зачем, если вы и ваше будущее ОАО в руках специалистов?

Однако нельзя отметить и недостатки.

Прежде всего, вы потратите лишние деньги, которые могли вложить в развитие предприятия или вообще любые другие более приятные цели.

Но также вы получаете еще один минус: передавая документы посредникам (по сути, чужим людям), вы оказываетесь недостаточно осведомлены о делах своего собственного ОАО.

А это также плохо, как и первый названный недостаток.

Зачем стоит открывать ОАО?

Зарегистрировать ОАО не так-то просто, потому стоит четко понимать, зачем это нужно.

Основная причина – подчеркнуть солидность организации.

Акционерное общество открывают в том случае, когда организация имеет крупного размера уставный капитал, серьезный потенциал, значительные объемы работы.

Потому главное, что нужно сделать, перед тем как открыть ОАО, важно оценить ситуацию в компании на текущий момент и планы по её развитию в будущем.

Стоит учитывать, что открыть для начала ООО, потом перерегистрировать – не так легко, как звучит.

По факту, это будет похоже на то, что вы открываете акционерное общество с нуля.

Ведь различия в законодательной основе слишком значительны.

Есть ситуация, в которой зарегистрировать ОАО именно необходимо – это выход функционирования на международную арену.

Ведь без публичного статуса у вас просто не будет возможности торговать акциями, значит и привлекать крупные инвестиции.

Еще одно обстоятельство – это желание совместно управлять фирмой у нескольких руководителей.

Для этих целей можно использовать также ЗАО.

Но только без статуса международного, по причинам озвученным выше.

Дополнительно, в отличие от индивидуального предпринимательства, учредители могут выбрать любое название для своей организации (за исключением некоторых «но»).

Еще один плюс – ОАО может функционировать и после смерти учредителя.

Преимущества и недостатки ОАО

«Бизнес – это стиль жизни! Владелец должен контролировать все процессы: от мытья полов до самой стратегии.»
Дмитрий Потапенко

Многие предприниматели, перед тем, как открыть ОАО, много размышляют о целесообразности этого шага.

Чем такая форма организации лучше, чем ООО?

И какие есть преимущества и недостатки у ОАО?

Преимущества акционерного общества

  1. ОАО имеет различные преимущества, но самое выдающееся – возможность свободной торговли акциями.
  2. При этом количество акционеров вы можете определять самостоятельно.
    Законом это никак не ограничено.
  3. Для многих также оказывается важно то, что открыть акционерное общество можно без накопительного счета.
    Этим, но и не только, ОАО отличается от ООО.

Недостатки акционерного общества

  1. Время, которое нужно, чтобы зарегистрировать ОАО.
  2. Сведения про вашу организацию будут открыты всем желающим, а в том числе и конкурирующим фирмам.
    В том числе, бухгалтерский и годовой отчет.
  3. Вы должны будете регистрировать выпуск акций.

Перевесят преимущества недостатки или нет – вы должны решить самостоятельно, отталкиваясь от специфики деятельности вашей организации.

Перед тем как открыть ОАО, с чем нужно определиться?

Если недостатки открытого акционерного общества вас не смутили, тогда нужно будет приступать к решению основных вопросов:

Перед подачей документов нужно определиться, какую долю уставного капитала внесет каждый учредитель.

Обязанности и ответственность распределяются в указанных пределах.

Также нужно обозначить, кто займет должность генерального директора.

Один из небольших, но важных шагов – выбрать название, чтобы зарегистрировать ОАО.

Про то, как это сделать, подробно расписано ниже.

Нужно выбрать юридический адрес, с чем у ОАО не должно возникнуть трудностей.

В качестве вариантов могут быть стандартные: купленное или арендованное помещение, чаще всего главный офис.

Или же менее распространенный: домашняя квартира (при этом важно, чтобы все прописанные в ней жильцы дали «добро» на это).

Как зарегистрировать ОАО?


Неважно, решили вы открыть ОАО своими силами или же обратитесь к посредникам, стоит знать основные этапы регистрации открытого акционерного общества.

Первый шаг – решить организационные базовые вопросы, озвученные выше.

Сюда входят список учредителей, и распределение между ними долей, общий размер уставного капитала, информация о составе и объеме выпускаемых акций.

Также нужно обозначить название (все варианты написания, если их несколько) и юридический адрес.

Далее заключается учредительный договор, которому также посвящен отдельный раздел этой статьи.

Создается устав для ОАО, который подписывают все учредители.

  • Все указанные документы собираются, заверяются у нотариуса и подаются в налоговую.
  • Если все было сделано правильно, вам выдадут документы о регистрации и поставят на налоговый учет.
  • Финальный этап, для которого обычно и решают открыть ОАО – регистрируется первый выпуск акционных бумаг.
  • Сделать все с первой попытки идеально своими силами сложно и удается редко.

    Основные причины отказа – неполный пакет бумаг, ошибки в их оформлении, опечатки в документах.

    Приведенная в этой статье информация поможет свести эти риски к минимуму.

    Но вот на этапе регистрации первых акций все же стоит использовать профессиональную помощь.

    Как открыть ОАО: главные помехи

    Для ОАО допускается любое количество учредителей, но при этом есть определенные ограничения на состав участников:

    • зарегистрировать ОАО не может тот учредитель, который является единственным участником и организатором другого юридического лица;
    • учредителем ОАО не может быть физическое лицо, для которого был возложен запрет на ведение предпринимательской деятельности (причины могут быть как уголовные, так и административные).

    А вот иностранные граждане могут создавать открытые акционерные общества в РФ без особых сложностей.

    Если, конечно, не попадают под озвученные выше ограничения.

    Также стоит упомянуть, что учредителям из другой страны может быть дан красный свет в определенных областях (как правило, оборонительные и связанные с безопасностью государства).

    Какие подготовить документы, чтобы открыть ОАО?

    Итак, полный список документов, которые организаторы должны передать в налоговую службу, чтобы открыть ОАО, выглядит так:

    • заявление о регистрации ОАО;
    • квитанция, которая свидетельствует, что вы оплатили госпошлину;
    • документы, подтверждающие юридический адрес (гарантийное письмо от владельца адреса или же договор аренды);
    • свои данные должны предоставить все учредители (также дополнительные, если учредитель является юридическим лицом);
    • подписанное заявление о назначении человека на должность руководителя и его личные данные (копии страничек паспорта и ИНН);
    • также необходимы личные данные главного бухгалтера, если вы нашли человека на эту должность до того, как открыть ОАО.

    Представителям других стран нужно учесть, что перечисленные документы им нужно представить переведенными и заверенными нотариально.

    Для граждан большей части стран также придется поставить апостиль в консульской организации.

    Это не касается тех государств, которые являются членами СНГ и ТС.

    Для открытия ОАО выбираем название

    Шаг этот, на самом деле, очень простой, а ограничений на названия не так много:

    • название не может нарушать законодательные правила (вести к разжиганию межнациональной вражды, содержать оскорбления или быть аморальными);
    • название не должно указывать на организационно-правовую форму;
    • название не может включать слова «Российская Федерация», «Москва» и подобные сокращения, однокоренные; в некоторых ситуациях делается исключение, но для этого нужно обращаться за специальным разрешением;

    Вариаций для названия существует шесть: полное и сокращенное на русском языке, на языке народности Российской Федерации и на иностранном языке (любом).

    Сложность в выборе заключается только в том, что оно должно указывать на деятельность фирмы, быть креативным, но в то же время узнаваемым.

    При этом важно учитывать, что ОАО – это более солидная форма организации, чем ООО.

    Потому «имя» также должно быть солидным и не иметь смешных или оскорбительных значений на других языках.

    В связи с этим некоторые крупные бренды при выпуске продукции могут называть товар по-разному в разных странах.

    Простой пример: чешское слово «вонявки» определенно вызовет смех у русскоязычных людей, хотя переводится оно как «духи».

    Как выбрать юридический адрес, чтобы открыть ОАО?

    Чаще всего речь идет про главный (или единственный) офис организации.

    Если ОАО для этих целей помещение арендует, то к документам для регистрации нужно приложить договор аренды.

    Второй вариант – гарантийное письмо, составленное собственником.

    Все это будет удостоверением того, что ОАО действительно будет находиться и функционировать в указанном местоположении.

    Читать еще:  Защита неопределенного круга лиц в гражданском процессе

    Когда вы будете заключать договор аренды, важно сделать один шаг, который поможет избежать неприятных проблем в будущем.

    Проверьте адрес здания на предмет массовой регистрации.

    Туда вносят те помещения, в которых было зарегистрировано не менее 10 юридических лиц.

    Чаще всего ими оказываются офисные центры, в которых регистрируются фирмы-однодневки.

    А владельцы могут не упомянуть, что при регистрации у вас могут появиться трудности.

    Так что лучше предугадать их самостоятельно.

    А для тех, кто заинтересован в открытии ОАО несколькими лицами,

    будет полезно просмотреть следующий видеоролик:

    Зачем нужен учредительный устав, чтобы открыть ОАО?

    Его составляют учредители, если их несколько.

    Служит УД для согласования прав и обязанностей, порядка подачи документов, подтверждает решение открыть ОАО в общем.

    В уставе ОАО определяется будущее, вектор развития организации.

    Он содержит информацию по таким пунктам: название ОАО, расположение, объем уставного капитала, состав организации, перечень филиалов при их наличии, правила проведения собраний акционеров и прочее.

    Также учредители могут включить какие-то особенные пункты на свое усмотрение, но только если они не будут перечить действующему законодательству.

    Учредительный устав должен быть создан и подписан только всеми учредителями.

    Решение действительно только после принятия единогласно, что также должно быть запротоколировано.

    Дополнительно подписи на учредительном уставе должен утвердить нотариус.

    Такое будущее, как открыть ОАО, прельщает многих предпринимателей.

    Хотя с одной стороны, в отличие от ООО, процесс регистрации вызовет сложности у человека, который плохо подкован в этой категории.

    А также есть еще ряд недостатков, которые можно найти у Открытых Акционерных Обществ.

    Но при этом перед учредителями открывается возможность продавать собственные акции, выйти на мировой рынок и, вообще, масштабировать бизнес.

    Потому, хоть процедура и сопряжена с определенными трудностями, ОАО – это логичный и выгодный шаг для крупного, развивающегося бизнеса.

    Создание АО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста

    Дата публикации материала: 19.03.2019

    Последнее обновление: 05.06.2019

    Рассказываем, как самостоятельно создать акционерное общество — в кратчайшие сроки и без лишних проблем.

    Основные положения об акционерных обществах в РФ

    С точки зрения действующего российского законодательства акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Отметим основные особенности этой организационно-правовой формы:

    В 2019 году создание АО осуществляется по решению его учредителей (учредителя);

    Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации;

    Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации;

    Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров;

    Учредительным документом АО является его устав;

    Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами;

    Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.;

    Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

    При этом участники АО не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости своих акций;

    Общество, в свою очередь, не отвечает по обязательствам своих акционеров.

    Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2019 году? Плюсы и минусы АО

    Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Давайте рассмотрим основные плюсы и минусы создания АО в 2019 году:

    Создание АО в 2019 году: основные преимущества

    • Простая процедура купли-продажи акций;
    • Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
    • Отсутствие ограничений на наследование акций;
    • Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
    • Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
    • Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
    • Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
    • В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.

    Создание АО в 2019 году: основные недостатки

    • Обязательная регистрация эмиссии акций;
    • Ограниченное количество участников (не более 50).

    Публичное и непубличное АО: в чем разница?

    Как указано в тексте ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», АО может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного? Давайте разберемся!

    На самом деле, все достаточно просто — в соответствии с положениями ст. 66.3. ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого размещаются публично (путем открытой подписки). Соответственно, все остальные акционерные общества признаются непубличными.

    Создание акционерного общества: порядок действий в 2019 году

    Если вы планируете самостоятельно создать публичное или непубличное акционерное общество в 2019 году, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

    Первый этап — подготовка устава АО

    Основные требования к содержанию устава акционерного общества прописаны в ст. 11 Федерального закона «Об АО». В соответствии с положениями этой статьи устав общества должен содержать следующие сведения:

    • Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
    • Юридический адрес общества;
    • Информация об акциях (количество, категории, номинальная стоимость и т.д.);
    • Права участников АО;
    • Размер уставного капитала АО;
    • Структура и компетенция органов управления акционерного общества;
    • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

    Обратите внимание! В 2019 году устав АО может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

    Второй этап — принятие решение о создании АО

    Как уже было сказано выше, решение о создании акционерного общества в 2019 году должно быть принято по решению учредителей общества — на учредительном собрании.

    Согласно требованиям ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах» такое решение оформляется в письменном виде. В тексте этого документа указываются:

    • Дата и место проведения учредительного собрания;
    • Результаты голосования учредителей;
    • Информация об утверждении устава АО;
    • Информация об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав.

    Обратите внимание! Если АО создается одним лицом, указанное решение принимается этим лицом единолично.

    Третий этап — заполнение заявление о регистрации АО

    На следующем этапе необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юридического лица (по форме № Р11001).

    В бланке этого заявления необходимо указать:

    Стр. 001

    • Полное и сокращенное наименование АО;
    • Юридический адрес общества.

    Стр. 002

    • Размер уставного капитала акционерного общества;
    • Сведения о держателе реестра акционеров общества.

    Лист А/Б/В/Г

    • Сведения об учредителе АО.

    Обратите внимание! Лист А заполняется, если учредителем является российское юридическое лицо, Лист Б — если учредитель это иностранное юрлицо. Лист В необходимо заполнить в том случае, если учредителем является физлицо, а лист Г — если в этой роли выступает Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование.

    Лист Е

    • Сведения о физическом лице, имеющем право действовать от имени АО без доверенности.

    Лист Ж

    • Сведения об управляющей организации.

    Лист З

    • Сведения об управляющем.

    Лист И

    • Сведения о видах деятельности акционерного общества (необходимо указать основной и дополнительный ОКВЭД).

    Лист Н

    Стр. 1

    • Фамилия, имя и отчество заявителя;
    • ИНН заявителя;
    • Дата и место рождения заявителя.

    Лист Н

    Стр. 2

    • Паспортные данные заявителя;
    • Адрес места жительства заявителя;
    • Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.

    Лист Н

    Стр. 3

    • Подпись заявителя;
    • Способ выдачи документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ.

    Четвертый этап — подготовка документов, необходимых для государственной регистрации АО

    К заполненному и подписанному заявлению по форме № Р11001 необходимо приложить следующий пакет документов:

    • Решение о создании акционерного общества;
    • Устав акционерного общества (в двух экземплярах);
    • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тыс. руб. (оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.).

    Обратите внимание! С 1 января 2019 года вы можете зарегистрировать АО без уплаты государственной пошлины. Это возможно в том случае, если необходимый для государственной регистрации пакет документов будет подан в регистрирующий орган в электронной форме.

    Пятый этап — обращение в налоговый орган

    Далее заявителю необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

    Заявление и документы могут быть поданы в инспекцию ФНС:

    • Лично заявителем;
    • Почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
    • Через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ);
    • В электронном виде (с помощью сервиса Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде).

    Обратите внимание! Номер, адрес и реквизиты вашей налоговой инспекции вы можете найти на официальном сайте Федеральной налоговой службы.

    Шестой этап — получении документов о государственной регистрации АО

    Через 3 рабочих дня после регистрации заявления в ИФНС заявителю будут выданы документы о государственной регистрации общества (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с пометкой налогового органа).

    Открытие АО — пошаговая инструкция

    Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

    Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

    • законом «Об АО» (ст. 9, 25);
    • положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

    Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

    1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
    2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО.
    3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:
    • порядок общей деятельности участников;
    • правомочия учредителей по созданию общества.
    1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
    2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
    3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
    4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.
    Читать еще:  Закон о конфиденциальности личных данных

    Что нужно знать перед тем, как открыть АО

    АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

    Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

    Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

    Оформление решения о создании ПАО или АО

    Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

    • принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
    • сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
    • информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

    Участники АО должны проголосовать по вопросам об утверждении АО и его устава единогласно. По иным вопросам достаточно 2/3 голосов. В решении о создании публичного АО должно быть прямо указано на то, что оно является публичным.

    Устав АО/ПАО

    Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

    • сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
    • информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
    • величина уставного капитала;
    • информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
    • иные необходимые сведения.

    Устав непубличного АО при этом может включать:

    • ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
    • максимальное количество голосов на акционера.

    ПАО же должно отразить в данном документе:

    • сведения о публичности;
    • наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

    Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

    Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

    Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

    Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

    • о величине уставного капитала;
    • категориях (типах) акций;
    • стоимости и порядке оплаты акций.

    На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

    • зачисление акций на эмиссионный счет;
    • списание акций с эмиссионного счета;
    • зачисление акций на лицевые счета.

    Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

    Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

    1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
    2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
    3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
    4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

    Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

    С какого момента акционерное общество считается созданным

    Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

    Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

    В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

    Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

    Как открыть акционерное общество

    Акционерные общества относятся к одним из самых распространенных и хорошо изученных форм организации бизнес-деятельности. В АО гибко формируется капитал, можно изменять его размеры, следить за капитализацией и так далее. Основное отличие формы от всех остальных ‒ разделение капитала на части. Акции представляют собой основное подтверждение владения активами и могут передаваться достаточно просто. Открытое АО вообще может продавать их практически любым лицам. Закрытый тип встречается в деловом поле реже: невозможность свободного владения акциями существенно ограничивает его деятельность.

    Когда выгодно создавать ОАО?

    Прежде, чем открыть АО открытого типа, нужно провести анализ деятельности компании, определиться с масштабами и перспективами. Если бизнес нуждается в крупных инвестициях, выходе на международный рынок, не обойтись без публичного статуса. В противном случае будет невозможно разместить акции на бирже.

    Еще один аргумент «за» — коллективное владение. Если бизнес не принадлежит вам всецело, необходимо регистрировать акционерное общество. Важный момент также в том, что ОАО не лимитируются существованием по сроку жизни учредителей в отличие от ИП, к примеру. Это удобно с точки зрения рациональности тайм-менеджмента, так как смена собственника/организационно-правовой формы требует, по сути, полной перерегистрации. Это время, деньги, бумажная волокита.

    Документация и характеристика акционерных обществ

    Чтобы признаться АО , компания должна иметь капитал, который состоит из вкладов учредителей. Они вносятся путем покупки акций, которыми владеют приобретатели, а не само общество. Все риски ограничены стоимостью пакета ЦБ, а акционерами и основателями могут быть как резиденты государства, так и зарубежные юрлица и граждане.

    Акционерное общество открытого типа характеризуется акционерами, которые могут отчуждать их ЦБ, не получая одобрения/согласия остальных собственников. Их число не ограничено, а учредителей не может быть более 50. Высший управляющий орган в нем ‒ собрание акционеров. Исполнительное руководство (дирекция) осуществляет непосредственную деятельность и управление.

    Среди базовой учредительной документации АО должны присутствовать:

    • устав в двух экземплярах: в нем указывается наименование во всех формах (полная, краткая), тип, сведения об акциях (число, категории, конвертация, наличие привилегированных ЦБ), структура и права акционеров, порядок проведения собраний, размеры дивидендов и капитала ‒ это основной, очень сложный и объемный документ;
    • договор о создании ‒ он предоставляется регистрирующим инстанциям в оригинале;
    • протокол, который составляется по результатам собрания собственников.

    Кроме них в подаваемый при регистрации открытого акционерного общества пакет включаются заявления, подтверждения оплаты пошлины (ее получает ФНС) и наличия юридического адреса. Если предусматривается переход на упрощенные налоговые модели, нужно написать соответствующее заявление. Все подписи обязательно заверяются нотариусами, а если вклады осуществляются в не денежной форме, потребуется участие профессионального оценщика.

    Создание АО сопряжено с разнообразными нюансами, которые зачастую трудно предугадать лицам, не занимающимся этим постоянно. Поэтому участие в процессе экспертов «РосКо», которые знают, как правильно открыть открытое акционерное общество или АО закрытого типа, поможет избежать рисков совершить ошибку.

    Этапы регистрирования открытого общества

    Создание подобного предприятия ‒ сложный процесс. Несмотря на популярность ОАО в РФ, открывать их непросто и достаточно дорого (в сравнении с другими формами). Обществу нужен УК в размере не менее 100 000 рублей, название (важно проверить его на соответствие требованиям законодательства и специфике деятельности), юридический адрес. Необходимо формировать ежегодные финотчеты.

    Процесс создания ОАО требует вмешательства экспертов, которые хорошо разбираются в особенностях эмиссии ЦБ, структурировании капитала, оформлении всех документов. В компании «РосКо» заказчики найдут специалистов, которые имеют обширный практический опыт, разбираются в нюансах подобной работы, всегда готовы помочь и проконсультировать по вопросам, связанным с АО.

    • Помощь в выборе вида деятельности и получение лицензий при необходимости.
    • поддержка в организационных вопросах: проведении собрания учредителей, подаче бумаг в контролирующие инстанции.
    • Консультации и работа при эмиссии акций.
    • Получение печати открытого акционерного общества , создание для него банковских счетов и так далее.

    Всю работу по открытию общества можно разделить на несколько шагов. На первом этапе создается экономическое обоснование ‒ разрабатывается бизнес-план, и учредители получают одобрение потенциальных акционеров. Далее открытое акционерное общество нужно провести через формирование:

    • заключить учредительный договор;
    • провести собрание;
    • структурировать капитал и оплатить 100 % ЦБ в течение четырех месяцев с момента оформления регистрации.

    После подготовки базового пакета бумаг потребуется провести его через государственные инстанции. Ее проводит ФНС и в 5-дневный срок выдает свидетельства (регистрация и налоговая постановка), устав и лист ЕГРЮЛ. Далее потребуется сделать печать, получить статистические коды и пройти процедуру оформления в банке (создать счет, подтвердить подписи) и внебюджетных фондах.

    Как происходит процедура регистрации ОАО и что для этого требуется сделать

    Ответ на вопрос, как зарегистрировать ОАО самостоятельно, довольно сложен. На первый взгляд регистрация любого акционерного общества – детально прописанная в законе процедура, с прохождением которой можно справиться своими силами. Но на этапе сбора и подачи документов следует учитывать множество тонкостей и сложившуюся практику, чтобы пройти все формальности с первого раза и приступить к коммерческой деятельности.

    Читать еще:  Анонимная жалоба в трудовую инспекцию на работодателя

    Этапы регистрации ОАО

    Вне зависимости от того, заказываете ли вы регистрацию ОАО «под ключ» или занимаетесь ею самостоятельно, процедура состоит из нескольких обязательных этапов:

    • определение наименования общества, юридического адреса, состава акционеров, размера уставного капитала, распределения долей между учредителями, объема и состава первичного выпуска акций;
    • заключение учредительного договора, создание и подписание устава общества;
    • сбор и заверение всех необходимых документов;
    • подача заявления и пакета документов в налоговый орган;
    • получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
    • регистрация первичного выпуска акций и отчета о нем.

    Пройти регистрацию с первого раза не так просто, большинство отказов связаны с неправильным оформлением документов или представлением неполного пакета. Даже несерьезная опечатка в заявлении может привести к вынесению решения об отказе и затягиванию регистрации. Пошаговая инструкция может значительно облегчить решение некоторых сложностей, но профессиональная помощь скорее всего понадобится на этапе регистрации первичного выпуска акций.

    Учредителем ОАО может выступать любое физическое, юридическое лицо или орган государственной власти. Число учредителей может быть любым, но на состав законодательство налагает некоторые ограничения:

    • запрет на учреждение компании единственным учредителем-юрлицом, участником которого является также одно лицо;
    • запрет на осуществление предпринимательской деятельности для физического лица – дисквалификация в административном или уголовном порядке.

    Запрета на учреждение или участие в учреждении для иностранных инвесторов нет, за исключением некоторых важных для обороны и безопасности государства областей. В ряде случаев (в области страхования, банковской и некоторых других) участие иностранного капитала не может быть выше определенной законом доли.

    Выбор наименования компании

    Перед тем как зарегистрировать ОАО, необходимо пройти все подготовительные процедуры. Выбор фирменного наименования — один из самых простых начальных этапов создания ОАО. Наименование компании должно отвечать некоторым простым требованиям:

    • не нарушать действующее законодательство (не призывать к разжиганию межнациональной ненависти, не содержать нецензурных, оскорбительных и аморальных формулировок);
    • содержать указание на организационно-правовую форму, причем, именно ОАО. Например, включение в название сокращения Ltd неправомерно, хотя налоговая инспекция может и пропустить тот факт, что эта правовая форма – аналог российского ООО;
    • на включение в наименование однокоренных словам «Российская Федерация», «Москва» и их сокращениям, названия государственных органов федерального уровня и уровня субъектов РФ, международных организаций и общественных объединений необходимо получить специальное разрешение (например, разрешение на применение «РФ», «Российская Федерация» или производных выдается, если более 70 % акций компании принадлежат РФ).

    Компания может иметь полное и краткое наименование и перевести его на любой иностранный язык. В части выбора самого названия учредители практически свободны, оно должно быть узнаваемым, поэтому на практике часто содержит указание на область деятельности компании.

    Юридический адрес

    Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.

    Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.

    Учредительный договор и устав ОАО

    Учредительный договор заключается между учредителями компании (если учредитель один, достаточно решения о создании). В нем оговариваются права и обязанности учредителей на этапе регистрации, порядок формирования уставного капитала, сбора документов и подачи заявления и любые другие спорные моменты, но главное – фиксируется факт достижения договоренности о создании ОАО (решение о создании должно быть принято путем голосования единогласно). Договор прекращает свое действие после истечения срока полной оплаты акций, которые должны быть размещены среди учредителей, поэтому на всем протяжении процедуры регистрации этот документ действует, но учредительным документом не является. Поэтому в договоре нет смысла прописывать права и обязанности, которые возникнут после регистрации.

    Второй важный документ – протокол общего собрания учредителей, в нем отражаются все принятые на общем собрании решения. Протокол подается в налоговую инспекцию в составе пакета документов для регистрации.

    Устав ОАО определяет дальнейшую деятельность компании, поэтому к составлению и проверке этого документа лучше привлечь юриста. В уставе обязательно должна быть информация (перечень обязательных данных указан в ФЗ «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995):

    • полное и сокращенные наименования компании;
    • организационно-правовая форма (ОАО);
    • место нахождения;
    • количество и состав (обычные и привилегированные, последних не должно быть больше 25%) акций, распределяемых среди учредителей, их номинальная стоимость;
    • права акционеров-держателей разного типа акций;
    • размер уставного капитала;
    • структура управления обществом: состав и порядок формирования и деятельности органов ОАО;
    • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
    • сведения о филиалах и представительствах;
    • любые другие положения, не противоречащие действующему законодательству (при включении подобных положений устав просто не будет действовать в этой части).

    Устав должен быть утвержден на общем собрании учредителей единогласно, это решение оформляется в форме протокола. Подписи на уставе удостоверяются нотариально.

    Размер уставного капитала не может быть меньше 100 тыс. рублей (1000 МРОТ), акционеры вносят свои доли через оплату акций. Вклад каждого учредителя не обязательно должен иметь денежное выражение, могут быть внесены в качестве оплаты недвижимое или движимое имущество, имущественные права или права интеллектуальной собственности. Порядок передачи определяет учредительный договор, в этом документе учредители вправе ограничить состав имущества, которое вносится в качестве оплаты акций.

    Заявление о регистрации

    Есть официальная форма заявления, установленная ФНС – форма p11001. Она заполняется лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (без доверенности или по ней), подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Заявление о регистрации включает данные о:

    • наименовании и месте нахождения юридического лица;
    • организационно-правовой форме;
    • размере уставного капитала;
    • учредителях (в форме есть разные варианты листов для учредителей-физических и юридических лиц, иностранных или российских);
    • физическом лице, имеющем право действовать от имени ОАО без доверенности;
    • заявителе;
    • кодах деятельности, присвоенных организации;
    • держателе реестра акционеров.

    Пакет документов для регистрации ОАО

    В налоговую инспекцию по месту нахождения компании подается пакет документов для регистрации:

    • заявление;
    • квитанция об оплате госпошлины;
    • гарантийное письмо или договор аренды (если проводится регистрация на домашний адрес руководителя – документы, подтверждающие право собственности или договор найма);
    • на каждого учредителя-физическое лицо – паспортные данные, копии паспорта и свидетельства ИНН;
    • на каждого учредителя-юридическое лицо – полное наименование и место нахождение, выписка из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о регистрации по постановке на налоговый учет, устава, учредительного договора, реквизиты банковского счета, решение о назначении руководителя;
    • решение о назначении руководителя, копия его паспорта и свидетельства ИНН;
    • если главный бухгалтер с самого начала включается в штат, представляются копии его паспорта и свидетельства ИНН.

    Если в составе учредителей есть иностранные физические или юридические лица, соответствующие документы (их аналоги) должны быть переведены и заверены нотариально. В большинстве случаев также потребуется проставить апостиль в консульстве, для некоторых стран (члены СНГ и Таможенного союза) апостилирование не требуется.

    Регистрация первичного выпуска акций

    В особенности регистрации ОАО входит обязанность созданного общества зарегистрировать первичный выпуск акций. Заявление на регистрацию выпуска должно быть подано не позднее месяца со дня государственной регистрации. Органом, регистрирующим выпуск акций, является ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) – контролирующий орган, подотчетный ЦБ РФ. Эмиссия состоит из нескольких обязательных этапов:

    • решение о выпуске принимается Советом директоров, если число акционеров меньше 50, а Совет директоров не выбран, решение может принять Общее собрание акционеров;
    • решение о выпуске утверждается и документально фиксируется;
    • выпуск регистрируется в ФСФР;
    • акции размещаются (при первичном выпуске – распределяются среди акционеров и оплачиваются);
    • итоги выпуска регистрируются в ФСФР.

    Для регистрации выпуска в ФСФР представляются:

    • заявление о регистрации выпуска;
    • анкета эмитента, содержащая основные сведения об ОАО и выпуске (номинальная стоимость акций, состав выпуска и некоторые другие);
    • решение об эмиссии и протокол собрания, на котором это решение было принято;
    • проспект выпуска – если число акционеров превышает 500 или номинальная стоимость акций выпуска превышает – 50 тыс. МРОТ;
    • образец сертификата акций (если они выпускаются в документарной форме);
    • доверенность на регистрацию выпуска;
    • устав в его первой редакции и все последующие редакции документа (если вносились изменения);
    • свидетельство о государственной регистрации компании и постановке на налоговый учет;
    • справка о присвоении кодов статистики.

    Все документы представляются в бумажной форме в двух экземплярах и дополнительно – в электронной форме. Необходимо представить оригиналы или нотариально заверенные копии, состав приложенных документов фиксируется в описи. Сбор пакета документов и сопровождение выпуска лучше доверить специалисту, уже имевшему дело с эмиссией акций: при нарушении формы или наличии ошибок в регистрационных документах выпуск не зарегистрируют. По завершению регистрации ФСФР присваивает выпуску регистрационный номер.

    После первичного размещения акций в ФСФР представляется отчет о выпуске. Акции оплачиваются учредителями в соответствии с учредительным договором. Если стоимость акций вносится в не денежной форме, в дополнение к уставным документам и данным об эмиссии представляется: акт оценки имущества или заключение независимого оценщика (первый документ – если стоимость вклада в учредительный капитал равна или меньше 200 МРОТ, второй – выше 200 МРОТ) и акт передачи имущества.

    Форма ОАО предполагает возможность открытой подписки на акции и больший масштаб коммерческой деятельности, поэтому контроль за регистрацией общества и сложности, которые он создает, выше, чем при регистрации ООО и ЗАО. Но возможности привлечения инвестиций и расширения бизнеса при необходимости их окупают, поэтому форма ОАО является оптимальной для крупного бизнеса, хотя и требует профессионального сопровождения процедуры регистрации.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector